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Essentra EUA

Termos e Condições de Venda.

Data da última atualização: fevereiro de 2016

1. GERAL

1.1 Estes Termos e Condições aplicam-se à venda e fornecimento de Produtos pelo Fornecedor ao Cliente.

1.2 O contrato que rege a venda e fornecimento de Produtos pelo Fornecedor ao Cliente deverá, em cada caso, consistir (i) destes Termos e Condições, (ii) da Planilha de Vendas (se aplicável), e (iii) da Confirmação (se for o caso), que será para a exclusão expressa de quaisquer outros termos e condições (incluindo quaisquer termos e condições do Cliente), referidas em qualquer negociação, a Confirmação, ou negociação em curso entre as partes.

1.3 O Fornecedor reserva-se o direito de modificar estes Termos e Condições a qualquer momento para refletir sobre mudanças na forma como o Fornecedor aceita pagamento por parte do Cliente, mudanças nas leis pertinentes e os requisitos regulatórios e quaisquer outras circunstâncias consideradas razoáveis na opinião do Fornecedor. Se o Fornecedor modificar estes Termos e Condições, o Fornecedor irá postar a modificação em seu site e/ou notificar o Cliente sobre os Termos e Condições modificados. O Fornecedor também irá informar a data da "última atualização" na parte superior destes Termos e Condições. Toda vez que o Cliente fizer encomendas de Produtos ao Fornecedor, os Termos e Condições postados no site do Fornecedor naquele momento ou previamente notificados pelo Fornecedor com relação ao Cliente serão aplicáveis ao Contrato em questão.

2. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

2.1 Nestes Termos e Condições:

"Confirmação" tem o significado fornecido na cláusula 3.4.2;

"Contrato" significa cada contrato individual firmado de acordo com a cláusula 3.4 e que consiste desses documentos especificados na cláusula 1.2;

"Cliente" é a pessoa que compra os Produtos em conformidade com os pedidos feitos de acordo com a cláusula 3;

"Entrega" significa a entrega dos Produtos em conformidade com a cláusula 8.1 ou 8.2 (conforme o caso);

"Controles de Exportação" significa todas as leis, regulamentos, códigos e controles sobre a importação e exportação de mercadorias e serviços dentro e fora de um país ou área administrativa relevante ou aplicada em razão do país de origem dos Produtos ou parte deles, incluindo os Regulamentos Administrativos dos Estados Unidos sobre Exportações", o Regulamento sobre Tráfego Internacional de Armas, as listas militares e de dupla utilização da União Europeia e do Reino Unido e qualquer lista semelhante, cada qual conforme alteradas, completadas ou substituídas de tempos em tempos; KDDK / 339027

"Grupo" significa, em relação a uma empresa, a mesma e qualquer subsidiária e qualquer holding da empresa e qualquer subsidiária de tal holding, em cada caso, de tempos em tempos;

"Propriedade Intelectual” significa patentes, modelos de utilidade, direitos sobre invenções, direitos autorais e direitos relacionados, direitos sobre banco de dados, direitos morais, direitos de design, marcas registradas, nomes comerciais e get-up (direitos sobre o desenho, sobre o aspecto exterior do produto), goodwill (direitos sobre o prestígio ou reputação da marca), know-how (tecnologia), informações confidenciais e outros direitos de propriedade intelectual, registrados ou não, e incluindo todos os pedidos de concessão do acima mencionado e todos os direitos ou formas de proteção tendo efeito semelhante ou equivalente a qualquer dos anteriores que possam subsistir em qualquer lugar no mundo;

"Materiais" tem o significado dado na cláusula 4.1;

"Método Permitido" significa e-mail, telefone, intercâmbio eletrônico de dados ou qualquer outro método de comunicação entre as partes que seja permitido pelo Fornecedor, de tempos em tempos;

"Produtos" significa os Produtos disponibilizados para venda (e, se for o caso, vendidos) pelo Fornecedor ao longo do tempo e (durante a extensão aplicável), tal como estabelecido na Planilha ou na Confirmação de Vendas;

"Parte com Restrição" significa uma pessoa ou entidade que esteja listada, seja de posse ou seja controlada ou esteja agindo em nome de um indivíduo que faça parte de uma Lista de Sanções, ou esteja sujeita a Sanções;

"Planilha de Vendas" significa documento proforma do Fornecedor que pode ser utilizado para detalhar determinados termos comerciais do Contrato e que possa ser constituído quando o Fornecedor aceitar uma encomenda feita por um Cliente;

"Amostra" significa uma amostra do Produto fornecida pelo Fornecedor para o Cliente;

"Autoridade para Sanções" significa (a) o Conselho de Segurança das Nações Unidas; (b) o Departamento de Estado, o Departamento do Tesouro e o Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros dos Estados Unidos da América; (c) o Conselho e a Comissão da União Europeia; (d) o Tesouro do Reino Unido e de Sua Majestade; e (e) quaisquer outros governos, departamentos, autoridades, instituições ou agências pertinentes.

"Lista de Sanções" significa a lista Especialmente Designada de Indivíduos com Restrições mantida pelo Escritório de Relações Exteriores dos Estados Unidos e Controle de Ativos, a Lista Consolidada de Objetos de Sanções Financeiras mantida pelo Tesouro de Sua Majestade, ou qualquer lista semelhante mantida por ou publicamente anunciada de alguma designação de Sanção feita por uma Autoridade para realizar Sanções, cada uma conforme suas alterações, completadas ou substituídas de tempos em tempos;

"Sanções" significa quaisquer leis de carácter comercial, econômico ou financeiro, regulamentos, embargos ou medidas restritivas administradas, promulgadas ou executadas por uma Autoridade para realizar Sanções;

"Especificação" significa a especificação do Produto em causa, que pode ser aplicável nos termos da cláusula 5.3;

"Fornecedor" significa a empresa do grupo Essentra nomeada no início destes Termos e Condições;

"Termos e Condições" significa os termos e condições que são atualizadas e variam de tempos em tempos; e

"Dias Úteis" significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado público no país em que o Fornecedor está localizado.

2.2 Nestes Termos e Condições: (i) uma "parte" significa o Fornecedor ou o Cliente (conforme o caso) e "partes" significa ambos; (ii) os títulos são apenas para conveniência e não devem interferir com a sua interpretação; (iii ) as referências a uma "pessoa" incluem qualquer pessoa, empresa, corporação, firma, sociedade, associação, organização, instituição, trust ou agência, tendo ou não uma representatividade jurídica distinta; (iv) as palavras no singular devem incluir o plural e vice-versa, consoante o contexto admitir ou exigir; (v) qualquer referência a qualquer estatuto ou disposição legal, salvo indicação em contrário, será interpretada como uma referência a essa estatuto ou disposição legal, em conformidade com as alterações, consolidações, modificações, extensões, promulgadas novamente ou substituídas; (vi) a palavra "incluindo", salvo indicação em contrário, significa "incluindo, sem limitação," e (vii) "por escrito" inclui por e-mail ou outro Método Escrito autorizado.

3. PEDIDO E CONFIRMAÇÃO

3.1 O Fornecedor deverá fornecer os Produtos pedidos pelo Cliente ao longo do tempo de acordo com estes Termos e Condições.

3.2 Cada pedido feito pelo Cliente deve ser considerada uma oferta distinta para comprar os Produtos segundo estes Termos e Condições, que o Fornecedor fica livre para aceitar ou recusar de acordo com seu critério absoluto.

3.3 Os pedidos podem ser feitos pelo Cliente das seguintes três maneiras:

3.3.1 Pelo preenchimento de uma Planilha de Vendas que incluem detalhes específicos dos Produtos requeridos pelo Cliente (e que não prevê ou exige qualquer cancelamento ou comunicação posterior) e que seja assinada pelo Cliente e pelo Fornecedor;

3.3.2 Fazendo um pedido por um Método Autorizado, onde a encomenda é regida e feita consoante acordo previamente estabelecido em Planilha de Vendas; ou

3.3.3 Fazendo um pedido utilizando um Método Permitido, mas onde uma planilha de vendas não foi concluída ou acordada.

3.4 Uma encomenda é feita da seguinte maneira descrita:

3.4.1 A cláusula 3.3.1 deve ser considerada aceita pelo Fornecedor na execução por ambas as partes da Planilha de Vendas; e

3.4.2 As cláusulas 3.3.2 ou 3.3.3 devem ser consideradas como aceitas pelo Fornecedor após o envio pelo Fornecedor de uma Confirmação do pedido por Método Permitido por escrito e que deve confirmar as condições comerciais da encomenda (a "Confirmação”),

e em cada caso de um contrato separado será formada após a referida aceitação, salvo que não deve ser considerado como não-aceitação, nos casos onde o preço do produto tenha sido incorretamente cotado ou declarado pelo Fornecedor em uma Planilha de Vendas ou Confirmação.

3.5 O Cliente deverá agir de boa-fé e com precisão de informações no que diz respeito às suas exigências com relação aos Produtos. A menos que de outra forma estabelecido em uma Planilha de Vendas, a previsão do produto é vinculativa para o Cliente e constituirá uma encomenda de Produtos de acordo com a cláusula 3.3.

3.6 Cada contrato será composto por estes Termos e Condições e (na medida do possível) a Planilha de Vendas e a Confirmação, com a exclusão de quaisquer termos e condições que o Cliente possa impor.

3.7 O Fornecedor reserva-se o direito de recusar a aceitar ou cancelar qualquer encomenda de Produtos ou impor condições razoáveis antes de aceitar qualquer encomenda (incluindo o recebimento prévio de uma carta de crédito ou fundos disponíveis a partir do Cliente), incluindo quando o Fornecedor considerar razoavelmente necessário para fins de segurança ou prevenção de fraude ou para cumprir quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis no país onde ocorre a venda, distribuição ou uso.

3.8 Todas os pedidos feitas pelo Cliente por intermédio do site do Fornecedor estarão sujeitas aos termos e condições especificadas no site.

3.9 Se uma cotação de preço for fornecida pelo Fornecedor em relação a quaisquer Produtos, a cotação permanecerá válida por um período de 30 dias a partir da data em que for fornecida (a menos que especificado de outra forma pelo Fornecedor), mas não obriga o Fornecedor até que a encomenda seja aceita pelo Fornecedor de acordo com a cláusula 3.4.

3.10 Uma vez que a encomenda tenha sido aceita pelo Fornecedor, a mesma não pode ser cancelada, alterada ou suspensa pelo Cliente sem o consentimento por escrito do Fornecedor.

3.11 No caso de quaisquer conflitos nos itens que se seguem, a ordem de precedência entre eles é a seguinte: (i) a Confirmação, (ii) a Planilha de Vendas, e (iii) estes Termos e Condições.

4. DESCRIÇÕES, AMOSTRAS E MATERIAL INFORMATIVO

4.1 A menos que seja confirmado pelo Fornecedor de outra maneira, por escrito, nada em quaisquer materiais produzidos pelo Fornecedor ou em seu nome, o que inclui imagens e / ou descrições dos Produtos (incluindo o conteúdo do site, arquivos CAD, desenhos técnicos, as dimensões e especificações de Produtos, conteúdo do catálogo ou quaisquer outras imagens e informações específicas do produto) ("Materiais") deve ser considerado uma representação da fonte, do fabricante ou produção de Produtos ou qualquer parte deles.

4.2 Sujeitas à cláusula 11.1, todas as informações contidas nos Materiais são publicadas com o único propósito de dar ao Cliente uma ideia aproximada dos Produtos neles descritos e não poderão ser invocadas pelo Cliente ou fazer parte do Contrato, exceto se expressamente previsto na Planilha de Vendas e / ou na Confirmação.

4.3 Qualquer erro tipográfico, erro ou omissão manifestamente óbvia administrativa ou de outra natureza, em qualquer cotação, lista de preços, na Confirmação, etiqueta, embalagem, fatura ou outro documento ou informação emitida pelo Fornecedor pode ser retificado pelo Fornecedor, sem responsabilização do Cliente, a qualquer tempo, quer corrigindo qualquer questão em público por meio da postagem da correção no site do Fornecedor ou notificando o Cliente por escrito e tal retificação será imediatamente vinculativa para o Cliente.

4.4 Exceto conforme exigido por lei, um Contrato não deverá ser (i) a venda por Amostra, mesmo que Amostras tenham sido fornecidas ao Cliente, salvo indicação em contrário na Planilha de Vendas ou de outra forma acordado e especificado na Confirmação, ou (ii) uma venda por descrição, mesmo que a descrição tenha sido fornecida.

5. ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE E ESPECIFICAÇÕES

5.1 O Cliente irá realizar testes adequados para garantir que os Produtos estejam aptos para todos os fins do Cliente. Sujeito à cláusula 5.2, o Cliente reconhece expressamente que, independentemente de qualquer orientação fornecida a ele pelo Fornecedor, para determinar se o produto possa estar apto para todos os seus efeitos, não está contando com (i) habilidade e julgamento do Fornecedor, ou (ii) quaisquer Materiais que são oferecidos ou disponibilizados pelo Fornecedor ao Cliente.

5.2 Se o Cliente desejar contar com a habilidade e o julgamento do Fornecedor em relação a um Produto adequado para uma finalidade específica, então, antes de fazer uma encomenda, o Cliente deve expressamente fornecer ao Fornecedor, por escrito, a finalidade específica e que pretende contar com a Confirmação do Fornecedor com relação à adequação a essa finalidade, em vez de conduzir seus próprios testes. O Fornecedor deve informar o Cliente sobre quaisquer encargos adicionais que serão aplicados se tal Confirmação for fornecida. O Cliente só terá o direito de contar com o Produto que está sendo adequado para uma finalidade específica, se o Cliente tiver fornecido todas as informações que o Fornecedor necessitaria para realizar os testes necessários e o Fornecedor tiver confirmado expressamente na Planilha de Vendas e / ou na Confirmação que o produto pode cumprir um propósito particular.

6. PREÇO

6.1 O preço dos Produtos será o preço especificado na Planilha de Vendas ou conforme acordado e especificado na Confirmação (conforme o caso). Os preços especificados em uma Planilha de Vendas estarão sujeitos a uma revisão e, possivelmente, sofrerão alteração de tempos em tempos, de acordo com o mecanismo previsto na referida Planilha de Vendas.

6.2 O Fornecedor utilizará seus esforços razoáveis para garantir que os preços sejam especificados com precisão em qualquer cotação e nos Materiais.

6.3 O Fornecedor reserva-se o direito de cobrar somas além do preço acordado para refletir qualquer aumento no custo para o Fornecedor no suprimento de quaisquer Produtos que seja devido a: (i) qualquer aumento no custo de mão de obra ou materiais (incluindo qualquer despesas com armazenamento) como consequência da entrega dos Produtos não estar em conformidade com a cláusula 8.1 ou 8.2 (conforme o caso); (ii) qualquer alteração solicitada pelo Cliente com relação a datas de entrega, quantidades, Especificação ou o escopo das instruções do fabricante; (iii) qualquer atraso ou trabalho adicional ou materiais causados por qualquer instruções erradas, negligência ou não cumprimento por parte do Cliente, ou (iv) qualquer falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor informações instruções ou especificações adequadas e oportunas. Sujeitos ao acima expostos, os preços cobrados serão aqueles que prevalecem quando uma encomenda é aceita.

6.4 A menos que estabelecido na Planilha de Vendas ou Confirmação, qualquer referência ao preço dos Produtos é em dólares norte-americanos e é independente de qualquer IVA ou outros impostos ou tarifação e de todas as despesas e encargos em relação a embalagens, carga, descarga, transporte e seguro fora do padrão ou custos similares, o que (se houver) será pago pelo Cliente no momento em que for devido pagar pelos Produtos. Quando o transporte ou outras despesas a encargo do Cliente forem pagos pelo Fornecedor, o Fornecedor terá o direito de emitir imediatamente uma fatura com relação a essas despesas.

7. PAGAMENTO

7.1 O Fornecedor deverá ter, a seu critério, o direito de emitir fatura contra o Cliente para o pagamento do preço de quaisquer Produtos ou quaisquer outros valores com antecedência. O Fornecedor se reserva o direito, quando o Cliente estiver obrigado a pagar por uma encomenda com antecedência, de suspender a entrega de quaisquer Produtos com pendência do recebimento do pagamento.

7.2 A menos que seja estabelecido em uma Planilha de Vendas ou em uma Confirmação, o pagamento de fatura do Fornecedor, é devida pelo Cliente (sem dedução, desconto, abatimento ou compensação) no prazo de 30 dias a contar da data da fatura, não obstante o fato de a entrega possa não ter ocorrido ou que a propriedade dos Produtos não tenha passado para o Cliente. O pagamento será feito na moeda prevista na Planilha de Vendas ou Confirmação (se aplicável). O prazo para o pagamento dos montantes devidos pelo Cliente deverá ser essencial. Nenhum pagamento será considerado recebido até a recepção pelo Fornecedor do dinheiro ou disponibilização de fundos tenha sido concluída.

7.3 O pagamento deve ser feito pelo Cliente por intermédio de método de pagamento estipulado na Planilha de Vendas ou Confirmação (se aplicável).

7.4 Se o Cliente estiver autorizado a abrir uma linha de crédito com o Fornecedor, o Cliente deve fornecer as informações e referências que possam ser solicitadas pelo Fornecedor e o Fornecedor pode fazer uma busca com uma agência de referência de crédito em relação ao Cliente. O Fornecedor se reserva o direito, a seu exclusivo critério, para concessão, recusa ou interrupção de quaisquer facilidades de crédito ou de reduzir ou suspender qualquer linha de crédito a qualquer momento.

7.5 Se quaisquer montantes não forem pagos até a data de vencimento do pagamento, serão acrescidos juros sobre o montante não pago à taxa de seis por cento ao ano, acima da taxa base (i) do banco especificado na Planilha de Vendas, ou (ii) se nenhum banco for especificado, o Wall Street Journal (ou qualquer substituto). Esses juros serão acumulados diariamente a partir da data de vencimento até o pagamento ser feito em sua totalidade (tanto antes como depois de qualquer avaliação).

7.6 Se o Cliente deixar de efetuar qualquer pagamento devido a um Contrato, então, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para o Fornecedor (incluindo o direito de cobrar juros conforme a cláusula 7.5, o Fornecedor terá o direito de: (i) deduzir montantes de dívida de quaisquer montantes devidos pelo Fornecedor ao Cliente nos termos do Contrato ou de outra forma; (ii) exigir que o Cliente pague quaisquer despesas de armazenamento dos Produtos; (iii) suspender qualquer outra entrega ao Cliente no âmbito do Contrato ou qualquer outro contrato entre as partes até que os pagamentos sejam efetuados; (iv) revender quaisquer Produtos ainda não entregues ao Cliente, e/ou (v) manter todas as somas pagas como depósito para os Produtos.

8. ENTREGA

8.1 Sempre que for feita uma encomenda do Cliente da maneira descrita nas cláusulas 3.3.1 ou 3.3.2, sujeita a qualquer especificação em contrário na Planilha de Vendas ou de outra forma acordada e especificada na Confirmação, o Contrato será Ex Works (Incoterms 2010) nas instalações e a entrega dos Produtos pelo Fornecedor deve ser efetuada em conformidade. Informações adicionais referentes à entrega física dos Produtos (incluindo a data do recebimento pelo Cliente) podem ser acordadas entre as partes e estabelecidas na Planilha e/ou na Confirmação das Vendas.

8.2 Quando uma encomenda do Cliente for feita na forma descrita na cláusula 3.3.3 (mas sujeita à cláusula 8.3), os Produtos serão enviados ao Cliente por um serviço de transportadora escolhida pelo Fornecedor, agindo de forma razoável. A entrega dos Produtos ao Cliente será efetuada pelo Fornecedor entregando os Produtos à transportadora ou por retirada pela transportadora. Depois disso, o transporte de tais Produtos deve estar sujeito a condições da transportadora que serão comunicadas ao Cliente, se solicitado pelo Cliente, e, sujeito à cláusula 10.1, o Fornecedor não terá nenhuma responsabilidade pelos atos ou omissões da transportadora em questão, a menos que de outra forma acordado e especificado na Confirmação. O Fornecedor pode entregar Produtos mais cedo do que qualquer acordo quanto à data de entrega.

8.3 Quando for acordado e especificado na Confirmação que os Produtos encomendados na forma descrita na cláusula 3.3.3 devem ser entregues por um método diferente do referido na cláusula 8.2, então, a entrega deve ser efetuada: (i) onde os Produtos serão retirados pelo Cliente nas dependências do Fornecedor, com o Fornecedor notificando o Cliente de que os Produtos estão prontos para serem retirados; (ii) onde os Produtos serão entregues pelo Fornecedor, com o Fornecedor entregando os Produtos em um endereço indicado pelo Cliente para entrega; ou (iii) onde os Produtos serão transportados por um terceiro, para retirada ou por entrega dos Produtos a esse terceiro.

8.4 O restante desta cláusula 8 aplica-se a todos os Contratos, independentemente do modo em que a encomenda foi feita pelo Cliente.

8.5 A menos que seja estabelecido na Planilha ou Confirmação de Vendas, quaisquer datas ou prazos cotados para a entrega dos Produtos são apenas estimativas. O Fornecedor utilizará seus esforços razoáveis para entregar os Produtos na data de entrega prevista na Planilha de Vendas ou Confirmação (se aplicável). Se o Fornecedor não for capaz de cumprir a data de entrega por causa de um evento fora do controle do Fornecedor, então o Fornecedor irá contatar o Cliente com uma revisão da data de entrega.

8.6 O Fornecedor pode disponibilizar até 10 por cento a mais ou 10 por cento a menos do que a quantidade de Produtos especificados na encomenda e o Cliente deverá aceitar tal variação em quantidade e pagará o preço acordado ajustado para refletir essa variação na quantidade. Quando ocorrer mais de 10 por cento ou menos do que 10 por cento da quantidade de Produtos especificados na entrega da encomenda, o Cliente e o Fornecedor deverão discutir a quantidade excedente ou quantidade a menor no fornecimento (conforme o caso) e (a) no caso de um excedente: (i) se o Cliente desejar ficar com os Produtos adicionais, o Cliente deverá pagar o preço acordado ajustado para refletir o excedente no fornecimento, ou (ii) se o Cliente não desejar ficar com os Produtos adicionais, o Cliente deverá devolver imediatamente os Produtos adicionais de acordo com as indicações do Fornecedor e ao custo do Fornecedor, ou (b) no caso de um fornecimento menor do que o encomendado: (i) se o Cliente não desejar entrega de Produtos adicionais para completar o total da encomenda, o Cliente deverá pagar o preço acordado ajustado para refletir o total a menor da encomenda, ou (ii) se o Cliente desejar receber a entrega de Produtos adicionais para completar o total da encomenda, o Fornecedor (quando disponível e houver a oferta) prontamente entregar tais Produtos adicionais ao Cliente. A quantidade de qualquer remessa de Produtos, conforme registrado pelo Fornecedor, na expedição a partir das instalações do Fornecedor, será prova conclusiva da quantidade recebida pelo Cliente na entrega, a menos que o Cliente possa fornecer evidência conclusiva em contrário.

8.7 O Fornecedor não será responsável por quaisquer perdas sofridas pelo Cliente como resultado de uma falha na entrega dos Produtos ou por entregar quantidade menor que a encomendada, a menos que o Cliente tenha informado o Fornecedor, por escrito, no prazo de 12 dias a partir da data estimada de entrega (em relação a uma falha na entrega) ou sobre a data da entrega (em relação a um Entrega a menor). Em qualquer caso, quando por qualquer motivo, o Fornecedor for responsável perante o Cliente por quaisquer perdas, a responsabilidade do Fornecedor deve ser limitada: (i) ao montante pelo qual o preço mais baixo do mercado disponível de mercadorias similares para substituir os não entregues excede o preço acordado dos Produtos não entregues, ou (ii) se não houver tal mercado, um montante igual ao preço acordado aplicável em relação aos Produtos não entregues.

8.8 Caso o Cliente não aceite a entrega dos Produtos ou deixe de providenciar ao Fornecedor instruções de entrega adequadas antes do tempo indicado para a entrega (que não seja em razão de qualquer causa razoável fora do controle do Cliente ou em razão de negligência ou dolo do Fornecedor), então nesse caso os Produtos devem ser considerados como tendo sido entregues no prazo estipulado para a entrega e, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para o Fornecedor, o Fornecedor pode: (i) armazenar os Produtos até a entrega real e cobrar do Cliente os custos razoáveis (incluindo seguro) referentes ao armazenamento, se aplicável, mas sem qualquer obrigação do Fornecedor que providenciar o seguro, ou (ii) quando o Cliente não tiver aceitado a entrega dos Produtos até o sétimo dia após o dia destinado à entrega, vender os Produtos pelo melhor preço prontamente obtido e (após dedução de todas as despesas razoáveis com armazenamento e vendas) deve reembolsar o Cliente se o preço acordado já tiver sido pago pelo Cliente ou na fatura do Cliente para qualquer déficit abaixo do preço acordado, se o pagamento ainda não tiver sido efetuado.

8.9 Sempre que os Produtos devam ser entregues parceladamente, cada Entrega deve constituir uma obrigação separada. Falhas por parte do Fornecedor na entrega, ou com relação a qualquer parcela pelo Cliente, nada disso autoriza o Cliente a tratar o contrato como um todo. Qualquer reivindicação por parte do Cliente nesse sentido não será levada em consideração.

8.10 Se no momento da entrega dos Produtos, o Cliente descobrir ter se equivocado ao encomendar tais Produtos, a cobrança padrão de manuseio do Fornecedor deverá ser paga pelo Cliente se o Fornecedor concordar (a seu critério) em aceitar a devolução dos Produtos (por conta e risco do Cliente).

9. RESTRIÇÃO DE ENTREGA

9.1 A Planilha de Vendas aplicável pode especificar que o Fornecedor não efetua entregas de Produtos em endereços em certos países. O Fornecedor pode receber uma encomenda dos Produtos nesses países, mas a encomenda deve ser para entrega em um endereço fora dos países com restrição de entrega.

10. RISCOS E PROPRIEDADE NOS PRODUTOS

10.1 Os Produtos providenciados pelo Fornecedor devem estar por conta e risco do Cliente quando os Produtos forem descarregados pela transportadora do Fornecedor nas dependências do Cliente ou, onde os Produtos forem retirados pelo Cliente nas dependências do Fornecedor (ou qualquer outro local acordado entre as partes), imediatamente após serem disponibilizados para a retirada. O Cliente reconhece que é responsável por providenciar o seguro adequado para os Produtos a partir do ponto em que se assume o risco.

10.2 Títulos (legais e beneficiários) de todos os Produtos fornecidos devem ser mantidos pelo Fornecedor até que o Fornecedor tenha recebido o dinheiro ou fundos disponíveis referentes a todas as quantias devidas com relação aos Produtos.

10.3 O risco decorrente dos Produtos ao passar para o Cliente de acordo com a cláusula 10.1, até o momento de a titularidade dos Produtos passar para o Cliente: o Cliente deve (i) manter a posse desses Produtos (numa base fiduciária e em nome do Fornecedor) como fiel depositário do Fornecedor e agir de boa-fé para proteger os interesses do Fornecedor com relação aos Produtos; (ii) armazenar tais Produtos (sem nenhum custo para o Fornecedor) separadamente de todos os outros bens do Cliente, de modo que tais Produtos possam ser identificados como propriedade do Fornecedor e não se deve misturá-los com quaisquer outras mercadorias; (iii) não comprometer ou permitir qualquer ônus, encargo, ou outros juros sobre os Produtos ou os seus documentos de titularidade; (iv) não destruir ou remover qualquer identificação de marcas em tais Produtos ou embalagens pertinentes e manter tais Produtos em condições satisfatórias, e (v) manter esses Produtos segurados em nome do Fornecedor e, no caso de qualquer reclamação resultante da perda, roubo ou dano guardar o produto de tal seguro em confiança para o Fornecedor.

10.4 No caso de o Cliente não pagar o preço dos Produtos na data de vencimento, o Fornecedor terá o direito a qualquer momento de exigir que o Cliente entregue os Produtos ao Fornecedor antes da titularidade dos Produtos passar para o Cliente. O Cliente concede ao Fornecedor e os seus agentes o direito de a qualquer momento entrar em quaisquer instalações onde os Produtos são armazenados para inspecionar ou, se o Cliente não for capaz de entregar a posse quando solicitado pelo Fornecedor, de reaver os Produtos.

11. QUALIDADE DOS PRODUTOS

11.1 O Fornecedor garante que na Entrega todos os Produtos serão de qualidade satisfatória e (se aplicável) estarão em conformidade com as Especificações.

11.2 A garantia contida na cláusula 11.1 não é aplicável a menos que:

11.2.1 em relação aos defeitos que são aparentes na inspeção dos Produtos, o Cliente notificará o Fornecedor por escrito, definindo em pormenor razoável a natureza da violação da garantia no prazo de 14 dias após a Entrega;

11.2.2 em relação a defeitos latentes, o Cliente notificará o Fornecedor por escrito, definindo em pormenor razoável a natureza da violação da garantia no prazo de até 14 dias após o defeito se tornar aparente ou deveria ter-se tornado evidente para o Cliente, e em qualquer caso, no prazo de 6 meses a contar da data da Entrega;

11.2.3 após a recepção da notificação do defeito, ao Fornecedor é dada oportunidade razoável para inspecionar os Produtos e, a pedido do Fornecedor (agindo de maneira razoável), os Produtos são devolvidos para o local de negócios do Fornecedor (por conta e risco do Cliente) para efeitos de inspeção;

11.2.4 o preço total para os Produtos tenha sido pago pelo Cliente; e

11.2.5 nenhum dos eventos listados na cláusula 11.3 se aplicam.

11.3 O Fornecedor não será responsável por qualquer violação da garantia na cláusula 11.1 se:

11.3.1 o Cliente fizer qualquer outro uso dos Produtos após o fornecimento de notificação de acordo com a cláusula 11.2;

11.3.2 o defeito surgir porque o Cliente não seguiu as instruções orais ou escritas do Fornecedor quanto ao armazenamento, comissionamento, instalação, utilização e manutenção dos Produtos ou (se não houver nenhuma) boa prática comercial em relação aos mesmos;

11.3.3 o defeito surgir como resultado do Fornecedor – após qualquer desenho, design ou exigência específica ou instruções fornecidas ou aprovadas pelo Cliente (incluindo qualquer coisa que possa constituir – ou fazem parte – das Especificações);

11.3.4 O Cliente faz alterações ou reparos dos Produtos sem o consentimento por escrito do Fornecedor;

11.3.5 o Cliente faz uso ou revende um produto após o Fornecedor fornece notificação de um defeito ou o Cliente não cumprir as instruções razoáveis do Fornecedor em relação a uma retenção ou recall de Produto;

11.3.6 o defeito surge como resultado do desgaste razoável, dano intencional, negligência ou armazenamento anormal ou condições de trabalho; ou

11.3.7 os Produtos diferem das Especificações, como resultado de modificações feitas para garantir que atendam aos requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.

11.4 Se o Cliente deixar de fornecer notificação de rejeição, de acordo com a cláusula 11.2, deve ser considerado como tendo aceito os Produtos.

11.5 Se o Cliente rejeitar os Produtos segundo a cláusula 11.2, em seguida, o Cliente terá direito de: (i) exigir que o Fornecedor efetue reparo ou substituição dos Produtos rejeitados, ou (ii) exigir que o Fornecedor efetue o reembolso integral do preço dos Produtos rejeitados. Uma vez que o Fornecedor tenha cumprido a exigência do Cliente, ele não terá mais nenhuma responsabilidade para com o Cliente em relação à incapacidade dos Produtos rejeitados em estar em conformidade com a cláusula 11.1.

11.6 Os termos do Contrato se aplicam aos Produtos reparados ou substituídos providenciados pelo Fornecedor. Todos os Produtos que tenham sido substituídos nos termos da cláusula 11.5 devem pertencer ao Fornecedor.

11.7 Na medida do permitido por lei e sujeita à cláusula 12.5, a obrigação de fornecer a remediação contida na cláusula 11.5 deve ser o único ponto de responsabilidade do Fornecedor decorrente de ou em conexão com qualquer violação da cláusula 11.1 ou qualquer outra reclamação relacionada com a qualidade dos Produtos.

11.8 O Cliente deverá cumprir todas as instruções razoáveis do Fornecedor em relação a qualquer campanha de espera do Produto ou a recall do produto organizada em relação a quaisquer Produtos ou qualquer outra ação corretiva razoavelmente tomada pelo Fornecedor ou em seu nome em relação aos Produtos após a entrega ao Cliente. A menos que exigido por lei, o Cliente não poderá realizar qualquer recall de Produtos ou retirada sem autorização por escrito do Fornecedor e só então em estrita conformidade com as instruções do Fornecedor sobre o processo de implementação da retirada.

12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

12.1 Para os fins desta cláusula 12, uma "Alegação" significa uma reclamação resultante de ou em conexão com o fornecimento de quaisquer Produtos ao Cliente ou como resultado da violação de um Contrato ou de qualquer direito de qualquer natureza pelo Fornecedor ou por força de qualquer utilização feita pelo Cliente ou revenda pelo Cliente de quaisquer Produtos (ou de qualquer produto que incorpore qualquer um dos Produtos) ou como resultado de qualquer representação, declaração, ato ou omissão, incluindo negligência ou violação de dever estatutário decorrente ou em conexão com um Contrato.

12.2 Sujeita à cláusula 12.5, a responsabilidade total do Fornecedor (incluindo qualquer responsabilidade pelos atos ou omissões dos seus funcionários, agentes, subempreiteiros ou outros membros de seu Grupo) ao Cliente para todas as Reivindicações será limitada da seguinte forma:

12.2.1 responsabilidade total do Fornecedor para uma reivindicação em relação a qualquer elemento único dos Produtos deve ficar limitada ao preço a pagar pelo Cliente por esse item; e

12.2.2 responsabilidade total do Fornecedor ao Cliente para todos os outros pedidos de indenização apresentados em qualquer ano civil será limitada ao montante total pago pelo Cliente ao Fornecedor pelos Produtos durante esse ano civil.

12.3 Sujeito à cláusula 12.5, o Fornecedor não será responsável perante o Cliente por quaisquer perdas indiretas, (b) perda (s) econômica (s), (c) perda de lucros ou lucros antecipados, (d) perda de economias antecipadas, (e) perda de negócios ou de negócios futuros esperados, (f) danos à reputação ou goodwill, ou (g) perda punitiva, exemplar, aguda, especial, indireta ou consequente, que em cada caso se constitua ou esteja em conexão com um Contrato.

12.4 Não obstante qualquer disposição em contrário e na medida máxima permitida por lei, todas as garantias implícitas, incluindo mas não limitado a, as garantias implícitas de comercialização, não violação ou adequação ou para qualquer propósito ou uso particular, estão excluídas de um Contrato e, sujeitas à cláusula 12.5, o Fornecedor não será responsável perante o Cliente por qualquer perda de qualquer natureza que surja da violação das garantias implícitas, termos ou condições, ou a violação de qualquer direito de qualquer tipo imposto sobre o Fornecedor por força de lei.

12.5 Nada nestes Termos e Condições deverá excluir ou limitar a responsabilidade do Fornecedor em relação a (i) qualquer morte ou danos pessoais causados por sua negligência grosseira; (ii) qualquer fraude ou dolo, ou (iii) qualquer outra responsabilidade, na medida em que não possa ser excluída ou limitada por lei.

12.6 Se o Cliente torna-se ciente de que qualquer terceiro fez ou aparentar fazer qualquer reclamação contra o Cliente em relação aos Produtos (incluindo quanto a defeitos desses Produtos ou direitos violados por eles) deve: (i) notificar imediatamente o Fornecedor sobre tal reclamação ou circunstância, (ii) tomar rapidamente as medidas para que o Fornecedor possa razoavelmente solicitar evitar, disputar, defender, mitigar, resistir, apelar ou comprometer tal alegação ou circunstância, incluindo permitir que o Fornecedor assuma o controle total de qualquer processo ou negociações relacionadas à encomenda, e (iii) não realizar acordos ou concessões, admissões, nem realizar qualquer acordo com relação a assuntos na condução de qualquer disputa, sem a prévia aprovação por escrito do Fornecedor.

12.7 O Cliente reconhece que as limitações de responsabilidade estabelecidas nestes Termos e Condições são razoáveis e refletem as intenções comerciais das partes no âmbito dos rendimentos esperados do Fornecedor sob um Contrato e a capacidade do Cliente para se proteger por intermédio de seguro.

13. EVENTOS FORA DE CONTROLE DO FORNECEDOR

13.1 O Fornecedor não estará em violação dos termos de um contrato por qualquer atraso na execução, ou falha no desempenho, as suas obrigações nos termos do Contrato, se falha ou atraso for devido a qualquer causa ou circunstância além do controle razoável do Fornecedor, que deve , sem limitar a generalidade do termo, incluir guerra ou outra ação de forças militares, terrorismo, insurgência, comoção civil, sabotagem, vandalismo, acidentes, quebrar ou danos à máquina ou equipamento, incêndio, inundação, atos de Deus, greve, greve patronal ou outras disputas industriais ou escassez de materiais para as taxas de mercado, quando o contrato é feito, a interferência legislativa ou administrativa existentes (incluindo, por exemplo, sanções, embargos e Controles de exportação) ou for devido a qualquer falha, negligência ou atrasar por parte do Cliente ou seus agentes ou representantes.

13.2 O Fornecedor reserva-se o direito de adiar a data de Entrega ou de rescindir o Contrato ou reduzir o volume dos Produtos encomendados pelo Cliente (com uma redução adequada do preço a pagar pelo Cliente) se for impedido ou atrasado no exercício da sua atividade devido a um evento referido na cláusula 13.1 ocorrendo, e onde o evento em questão continuar por um período contínuo superior a 30 dias, qualquer das partes terá o direito de notificar por escrito à outra parte e rescindir o contrato sem qualquer responsabilidade devida a ou por qualquer das partes.

14. RESCISÃO

14.1 Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos, o Fornecedor poderá rescindir imediatamente um Contrato se: (i) o Cliente deixar de pagar qualquer quantia devida nos termos do Contrato até a data de vencimento do pagamento e permanecer devedor por período não inferior a 14 dias depois de ser notificado por escrito pelo Fornecedor a fazer tal pagamento; (ii) o Cliente materialmente violar qualquer termo do Contrato; (iii) o Cliente fizer qualquer composição ou acordo voluntário com os seus credores ou qualquer etapa, aplicação, encomenda, processo ou nomeação seja feita ou tomada ou no que diz respeito ao Cliente (incluindo alguma aplicação ou a entrega de qualquer notificação) pelo Cliente ou qualquer outra pessoa por necessidade, execução, liquidação, dissolução, ou para nomear um administrador do Cliente ou (sendo uma pessoa física ou jurídica) falência ou se tornar (no caso de ser uma empresa) entrar em processo de liquidação (exceto para os efeitos de uma amálgama de solvência ou reconstrução); (iv) oneração ou nomeação de um recebedor (administrativo ou de outra forma), de qualquer dos bens ou ativos do Cliente, ou o Cliente cessar, ou ameaçar cessar o exercício de atividades, ou (v) o Fornecedor possuir boa-fé e razão justificável para acreditar que qualquer dos eventos especificados em (iii) ou (iv) acima seja susceptível de ocorrer e notificar o Cliente em conformidade.

14.2 Caso o Fornecedor venha a rescindir o Contrato de acordo com a cláusula 14.1, sem prejuízo das cláusulas 10.3 ou 10.4 ou de qualquer outro direito ou recurso disponível ao Fornecedor: (i) o Fornecedor terá o direito de encerrar qualquer outro contrato ou suspender qualquer outra entrega sob qualquer outro contrato entre as partes, (ii) onde os Produtos tiverem sido entregues, mas não pagos, o direito do Cliente à posse será rescindido e o Fornecedor poderá dispor ou usar qualquer um dos Produtos da forma que desejar, e (iii) o preço relacionado aos Produtos se tornará imediatamente devido e pagável, não obstante qualquer acordo anterior ou disposição em contrário.

14.3 Rescisão do Contrato, por qualquer motivo, não prejudica qualquer das suas disposições que são expressas ou estão destinadas a continuar a ter efeito depois de ter chegado ao fim.

15. INDENIZAÇÃO

15.1 Sem prejuízo de outros direitos e recursos do Fornecedor e na medida máxima permitida por lei, o Cliente deverá indenizar e manter indenizados o Fornecedor, o seu Grupo e seus funcionários e agentes em demanda no total contra qualquer perda, responsabilidade, danos, custos, reivindicações e despesas (incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios, taxas e despesas de contencioso do perito) incorridos ou sofridos como resultado de: (i) qualquer reclamação por terceiros em relação a perdas, danos ou prejuízos causados por quaisquer Produtos que , após a entrega, foram submetidos a qualquer uso que não seja o uso autorizado para os Produtos (sendo a utilização para a qual os Produtos são comumente fornecidos) ou modificados ou reparados por uma pessoa que não seja o Fornecedor; (ii) qualquer alegação ou queixa feita contra o Fornecedor por um terceiro em relação à infração real ou suposta de Direitos de Propriedade Intelectual que de terceiros devido à incorporação em um design de Produto de quaisquer requisitos, projetos, especificações ou outros materiais (incluindo componentes de terceiros) estipulados ou fornecidos pelo Cliente; (iii) a negligência do Cliente, e (iv) o não cumprimento pelo Cliente de qualquer um dos termos e condições deste Contrato.

16. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

16.1 Salvo acordo em contrário por uma Planilha de Vendas e / ou Confirmação, o Fornecedor e/ou licenciadores do Fornecedor devem possuir todos os direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos, Catálogos e todos os Materiais.

16.2 Ao Cliente não é concedido nenhum direito ou licença em relação aos Produtos, exceto o direito de usar ou revender os Produtos no curso normal dos negócios do Cliente e de outra forma, de acordo com os termos e condições do Contrato.

16.3 O Fornecedor concede ao Cliente uma licença não exclusiva, limitada, não transferível, sem o direito de sublicenciar, acessar e visualizar e (a não ser mostrado como não permitido) fazer o download e imprimir os Materiais em cada caso apenas para os fins pessoais do Cliente.

16.4 O Cliente não deve usar, copiar, adaptar, transmitir, distribuir, modificar, publicar, fazer engenharia reversa, criar trabalhos derivados com base, distribuir, licenciar, vender, transferir, publicamente executar, efetuar radiodifusão, comunicação ao público ou explorar os Materiais, exceto se expressamente permitido nestes Termos e Condições ou de outra forma sem o consentimento prévio e por escrito do Fornecedor.

17. CONTROLES E SANÇÕES DE EXPORTAÇÃO

17.1 O Cliente garante e representa que nem ele, nem qualquer um de seu Grupo, nem quaisquer conselheiros, diretores ou funcionários de qualquer dos seus Grupo: (i) é uma Parte com Restrições ou está envolvida ou tenha se envolvido em qualquer transação ou conduta que possa resultar em que se torne uma Parte com Restrições, (ii) se envolveu ou está envolvido, direta ou indiretamente, em qualquer atividade comercial ou outras atividades, para o benefício de alguma Parte com Restrições ou em seu nome; (iii) violou ou está violando as leis, estatutos, regulamentos e códigos relacionados a sanções ou controles de exportação.

17.2 O Cliente reconhece que alguns dos Produtos, seus componentes e tecnologias podem estar sujeitos a sanções e controles de exportação. O Cliente deverá: (i) cumprir com controles de exportação e sanções aplicáveis para o Fornecedor e para o Cliente, (ii) não exportar, exportar novamente, transferir ou comercializar, direta ou indiretamente, com ou a qualquer Parte com Restrições nem qualquer pessoa ou entidade, registrada ou localizada em qualquer país sujeito a sanções, (iii) obter pelo seu custo de qualquer licença, autorização, notificação ou autorização necessária para vender, exportação, reexportação, transferência ou importar os Produtos, seus componentes e tecnologias, e (iv) garantir que a utilização final dos Produtos não vai violar quaisquer controles de exportação ou sanções, incluindo armas de destruição maciça e os controles militares de uso final.

18. GERAL

18.1 O Cliente deverá, em todos os momentos: (i) responder prontamente a qualquer pedido de orientação ou instrução que seja razoavelmente exigido pelo Fornecedor para lhe permitir cumprir as suas obrigações segundo um contrato; (ii) cooperar e se relacionar com o Fornecedor conforme necessário ou desejável para a execução de um Contrato, e (iii) prestar prontamente ao Fornecedor todos os documentos e informações na posse ou controle do Cliente que o Fornecedor razoavelmente necessite para cumprir com suas políticas internas e do Grupo e com todas as leis aplicáveis e requisitos regulamentares (incluindo todos os documentos e informações associadas a conhecer as verificações de seu Cliente).

18.2 O Contrato contém todo o acordo e entendimento das partes e substitui todos os acordos, entendimentos ou acordos anteriores (tanto oral quanto por escrito) em relação aos Produtos. O Cliente reconhece que está entrando no Contrato sem depender de qualquer empresa, garantia ou representação dada pelo Fornecedor ou em seu nome, além do expressamente contido no Contrato (ou qualquer documento expressamente incorporado no Contrato). Esta cláusula 18.1 está sujeita à cláusula 12.5 (iv).

18.3 As partes reconhecem que no desempenho das suas obrigações contratuais, cada uma das partes está agindo como um contratante independente. Nada neste Contrato deverá ser interpretado de forma a criar uma parceria, joint venture, franquia ou outro acordo semelhante entre as partes. Nenhuma das partes tem autoridade para entrar em qualquer acordo, ou fazer qualquer garantia ou representação em nome da outra parte, exceto quando – e na medida especificamente autorizada – a fazê-lo por escrito. Na medida em que qualquer das partes utiliza seus funcionários para o desempenho das suas funções nos termos do presente contrato, essa parte será o único responsável pelo pagamento de vencimentos e salários para esses trabalhadores e assuntos a eles relacionados (incluindo a retenção e / ou pagamento de todos os impostos estaduais e municipais, federais e outros impostos sobre a folha de pagamento), a compensação dos trabalhadores, benefícios por incapacidade, bem como todos os outros requisitos legais de natureza semelhante aplicáveis a esses funcionários.

18.4 O Cliente não poderá transferir, ceder, subcontratar ou efetuar acordo de qualquer outra forma semelhante a qualquer dos seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato ou pretender fazer qualquer do mesmo.

18.5 Qualquer notificação deve ser feita por escrito e dirigida à outra parte em, no caso do Fornecedor, o endereço ou e-mail especificado na Planilha e / ou Confirmação de Vendas (conforme o caso) e, no caso do Cliente no endereço ou e-mail especificado na Planilha de Vendas ou (se isso não for o caso) em seu endereço registrado ou e-mail que possa ter usado para efetuar uma encomenda dos Produtos com o Fornecedor. Entrega de notificações em mãos entram em vigor imediatamente; notificações postais, dois dias úteis após a publicação (cinco dias úteis se for enviado por correio aéreo); e notificação enviada por e-mail, na data e hora que o e-mail é enviado (a menos que uma mensagem de devolução seja recebida pelo remetente, em que a notificação não terá sido validamente enviada e recebida).

18.6 A nulidade, ilegalidade ou ineficácia de qualquer disposição destes Termos e Condições não afetará as outras disposições e o Contrato terá efeito como se a disposição inválida, ilegal ou inexequível tenha sido excluída.

18.7 Quando o Contrato for celebrado na forma descrita na cláusula 3.3.1, a Planilha de Vendas poderá ser executada em qualquer número de vias e pelas partes em vias separadas, mas não serão efetivas até que cada parte tenha executado pelo menos uma contrapartida. Cada contrapartida, quando executada, deve ser um original, mas todas as contrapartidas constituam um único e o mesmo instrumento.

18.8 Nenhuma variação do Contrato será efetivada a menos que seja feita por escrito, referir-se especificamente ao Contrato e seja assinada por ambas as partes.

18.9 Nenhuma renúncia de qualquer termo, disposição ou condição do Contrato deverá ser efetivada, exceto nos casos em que claramente for feita por escrito e assinada pela parte renunciante. Nenhuma renúncia de qualquer violação específica do Contrato deverá ser considerada uma renúncia de qualquer outra violação subsequente.

18.10 Nenhuma omissão ou atraso por parte de qualquer das partes no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio nos termos do Contrato deverá funcionar como uma renúncia por ela ou de qualquer direito de exercê-la no futuro ou de qualquer outro dos seus direitos no âmbito do Contrato.

18.11 Os direitos e prerrogativas decorrentes, ou em conexão com o Contrato são cumulativos e, salvo disposição expressa em contrário no Contrato, não excluem direitos e recursos previstos por lei ou de outra forma.

18.12 Este Contrato será interpretado e executado de acordo com - e os direitos das partes serão regidos pelas leis do Estado de Illinois (não incluindo a escolha de leis do mesmo). A Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica ao Contrato. Na medida nos termos relevantes para a cláusula 8.1 das regras internacionais para a interpretação dos termos comerciais elaborados pela Câmara de Comércio Internacional (INCOTERMS) é aplicável (salvo acordo em contrário), mas onde eles entram em conflito com o Contrato, o Contrato prevalecerá.

18.13 Sujeitas à cláusula 18.14, todas e quaisquer disputas, reclamações, controvérsias, reivindicações e queixas decorrentes, em conexão com elas, ou de qualquer forma relacionadas com este Contrato ou a relação entre as partes nos termos deste instrumento serão resolvidas por arbitragem vinculativa em conformidade com as Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem. A obrigação de arbitrar se estenderá a qualquer afiliada, subsidiária, funcionário, empregado, sócio, diretor, agente, administrador da falência ou fiador de parte reivindicadora ou defensora. Qualquer decisão e atribuição do árbitro será final, obrigatória e conclusiva sobre todos as partes do presente e que a decisão e a sentença podem ser inseridas como um julgamento final em qualquer tribunal de jurisdição competente. Não obstante referidas regras, qualquer audiência de arbitragem que terá lugar a seguir deverá ser realizada em Chicago, Illinois, perante um (1) árbitro que será um advogado que tenha experiência substancial em questões de direito comercial. No entanto, nenhuma das partes deve instituir uma arbitragem, ou qualquer outro procedimento para a resolução desses litígios entre as partes antes que o partido tem procurado resolver disputas por intermédio de negociação direta com a outra parte. Se conflitos não forem resolvidos no prazo de 3 (três) semanas após uma demanda por negociação direta, as partes tentarão resolver disputas por meio da mediação realizada em Chicago, Illinois. Se as partes não entrarem em acordo sobre um mediador no prazo de 10 (dez) dias, qualquer das partes pode solicitar à Associação Americana de Arbitragem a nomeação de um mediador, que será um advogado que possua experiência substancial em questões de direito comercial. Se o mediador não for capaz de facilitar a resolução de litígios no prazo de quarenta e cinco (45) dias, o mediador deverá emitir uma declaração por escrito às partes para esse efeito e a parte prejudicada pode, em seguida, buscar solução por meio de arbitragem, como previsto anteriormente. Os honorários e despesas do mediador devem ser divididas e pagas igualmente por ambas as partes. Em caso de qualquer arbitragem entre as partes envolvendo este Contrato ou os respectivos direitos das partes nos termos deste instrumento, a parte que não prevalecer na referida arbitragem deverá pagar todos os honorários razoáveis de advogados e especialistas da parte que prevalecer, taxas, custos e despesas incorridos pela parte vencedora na resolução da referida matéria. Tal como utilizado aqui, o termo “Parte vencedora” deve incluir, mas não se limitar a, uma das partes que obtiver advogado ou propuser uma ação contra a outra em razão de violação ou inadimplência da outra parte e receber resultado substancialmente favorável, seja por acordo, liquidação ou julgamento. Cada parte consente em um único processo de arbitragem, consolidado de várias reclamações ou reivindicações envolvendo duas (2) ou mais partes. Qualquer das partes pode recorrer a qualquer tribunal de jurisdição competente em busca de medidas cautelares ou outras medidas provisórias, tal como previsto em outra parte deste Contrato, no auxílio do processo de arbitragem, ou para fazer cumprir a decisão da arbitragem, mas não o contrário. Qualquer pedido a um tribunal não deve ser considerado incompatível ou uma renúncia a esta disposição. O árbitro será obrigado a fazer conclusões escritas de fato e conclusões legais para apoiar o seu prêmio. Exceto conforme possa ser exigido por lei, nem uma festa nem um árbitro (s) pode divulgar a existência, conteúdo ou resultados de qualquer arbitragem neste âmbito, sem o prévio consentimento escrito de ambas as partes. Por execução do presente Acordo, as partes concordam com a jurisdição da Associação Americana de Arbitragem e renunciam a qualquer objeção que qualquer das partes possa ter com relação a qualquer processo iniciado com base em local impróprio ou fórum não conveniente.

18.14 Nada nesta cláusula 18 limita o direito do Fornecedor de intentar uma ação contra o Cliente em qualquer outro tribunal de jurisdição competente, nem a tomada de recorrer a qualquer uma ou mais jurisdições impede o Fornecedor de tomar ações em qualquer outra jurisdição, se simultaneamente ou não, na medida permitida pela lei de qualquer outra jurisdição.

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